2008-09-21    中国证券网

    中国证监会于21日发布关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定征求意见稿。规定放松上市公司通过二级市场回购股份的管制，取消备案式的行政许可。

　　据介绍，发布的规定共11条，主要内容包括三个方面：

　　一是按照市场化原则，对回购的放松管制，以前有关办法要求对上市公司回购实施备案式的行政许可，备案之后20个工作日内监管部门出示无异议函才能实施。这次针对集中竞价方式回购取消了行政许可，公司在股东大会作出决议以后，只需要向证监会交易所备案，同时可公告上市公司回购报告书，不需要等待监管部门进行审核。

　　二是在放松管制的同时加强监管，提高市场操作的透明度。具体包括：强化信息披露时点，要求第一笔回购行为发生的次日应该公告，每当回购股份达到总股本1％时也有披露义务等。

　　三是借鉴国际经验，防止价格操纵和内幕交易。比如，要求回购价格不能是当天涨停板价格，在回购行为的实施不得在集合竞价和收盘前半小时，以有效防止价格操纵。在防止内幕交易方面，则安排了在敏感期不能回购的规定，在回购期不得进行分红，不能进行发行股份融资的规定。

　　由于补充规定是对2005年发布的上市公司回购社会公众股管理办法的进一步完善，因此，补充规定仅针对上市公司回购股份并注销的情形加以规制。根据公司法规定，上市公司在回购股份10日内应安排注销。

　　办法共11条，具体内容为：

　　第一条，程序性规定，规定上市公司集中竞价董事会要做决议，要提交股东大会批准，独立董事要了解相关信息并独立发表意见。

　　第二条，上市公司应当在股东大会召开前三个工作日，把前十名股东持股情况和比例在网站上公布。

　　第三条，对上市公司股东大会就回购股份做出的决议，应该包括的事项做了规定。

　　第四条，上市公司股东大会作出回购股份的决议，要经股东大会2/3表决通过。

　　第五条，上市公司做出回购决定的次日要公告该决议并通知债权人同时把相关材料报证监会备案，以此发布公告。

　　第六条，规定上市公司应当在开始回购以后应当分阶段履行信息披露义务的时点。在第一笔回购发生的次日要公告；回购股份达到上市公司总股本1％的三个工作日内要公告；上市公司回购期间，如果涵盖了季报、半年报和年报，在定期报告当中，应当把回购进展情况予以披露；回购方案实施完毕，上市公司应当公告已回购股份的总额和购买最高价最低价和支付的金额。

　　第七条，上市公司回购股份的价格，不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　第八条，上市公司不得在下列时间进行股份回购：集合竞价的时间，收盘前半小时。

　　第九条，在下列期间不得回购股份：上市公司在定期报告、业绩预告，业绩快报公告前十日内不能进行回购。在临时报告或重大事件决策过程中，自依法披露两个交易日不能实施回购。回购期满的时候，或回购方案实施完毕，公司应该停止回购行为，并在两个工作日内公告回购股份的情况以及公司股份变动的报告。

　　第十条，上市公司进行回购30日内不得实施现金分红，在回购期间不得发行股份融资。

　　第十一条，补充规定征求意见正式发布后，《上市公司回购社会公众股份管理办法》中有关集中竞价方式回购股份的规定废止。

2008-09-21   贾靖峰   中新网

    中国证监会二十一日发布《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，废止了此前对上市公司回购股票施行的“备案式行政许可制”，改行集合竞价方式。中证监有关负责人二十一日下午对记者表示，放松管制是回购程序的重大调整。

　　此次《补充规定》借鉴国际成熟市场经验，推行完全市场化操作，以“集中竞价方式回购”取代了此前的“行政许可”。根据新规，公司在股东大会作出决议以后，只需向证监会及交易所备案，同时就可以公告上市公司回购报告书，不需再等待监管部门进行审核。

　　证监会有关负责人表示，这是上市公司股票回购程序上一个重大的调整。而二OO五年起实施的原管理办法，对上市公司回购实施“备案式的行政许可”，要求上市公司备案之后二十个工作日，监管部门出具无异议函后才能实施。

　　此次补充规定在放松行政管制同时，亦提高了市场操作透明度，强化上市公司在回购整个过程中的分阶段报告、公告义务。

　　新规要求，上市公司应在首次回购股份事实发生后、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一时，需在三个交易日内予以公告；上市公司在回购期间应在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，还须公告实施情况。

　　新规亦致力于严防操纵股票交易价格和内幕交易，对回购价格和回购时间做出限制性规定：要求回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；回购股份不得在开盘集合竞价和收盘前半小时内进行；并且明确了不得回购股份的期间。

　　考虑可能影响回购价格的因素，补充规定还要求上市公司在公布回购股份方案之日起，至回购股份完成之日后的三十日内不得公布或实施现金分红方案，且上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。

2008-09-21     中国证券监督管理委员会

    为适应资本市场发展实践的需要,我会拟定了《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定(征求意见稿)》,现向社会公布,欢迎投资者和社会各界积极参与讨论研究,并提出建设性意见或建议。请将有关意见或建议以书面或电子邮件的形式于2008年9月28日前反馈至中国证监会。联系方式如下:

　　传 真:010—88061167, 88061504

　　电子信箱: lilinqi@csrc.gov.cn

　　附件:《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定(征求意见稿)》

　　中国证券监督管理委员会

　　二○○八年九月二十一日

　　附件:

　　关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定

　　(征求意见稿)

　　为适应资本市场发展实践的需要,现对《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)中有关上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为补充规定如下:

　　一、上市公司以集中竞价交易方式回购股份(以下简称上市公司回购股份),应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准。

　　上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上,就回购股份事宜发表独立意见。

　　二、上市公司应当在股东大会召开前3日,将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例,在证券交易所网站予以公布。

　　三、上市公司股东大会就回购股份作出的决议,应当包括下列事项:

　　(一)回购股份的价格区间;

　　(二)拟回购股份的种类、数量和比例;

　　(三)拟用于回购的资金总额以及资金来源;

　　(四)回购股份的期限;

　　(五)决议的有效期;

　　(六)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权;

　　(七)其他相关事项。

　　四、上市公司股东大会对回购股份作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次一工作日公告该决议,依法通知债权人,并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案,同时公告回购报告书。

　　六、上市公司应当在下列情形履行报告、公告义务:


　　(二)上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起3日内予以公告;

　　(三)上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额;

　　(四)回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当公告已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额。

　　七、上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　八、上市公司不得在以下交易时间进行股份回购:

　　(一)开盘集合竞价;

　　(二)收盘前半小时内。

　　九、上市公司在下列期间不得回购股份:

　　(一)上市公司定期报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

　　(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

　　(三)中国证监会规定的其他情形。

　　回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司应当停止回购行为,并在2个工作日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。

　　十、上市公司在公布回购股份方案之日起至回购股份完成之日后的30日内不得公布或者实施现金分红方案。

　　上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。

　　十一、本补充规定自发布之 年 月 日起施行。《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)中有关以集中竞价交易方式回购股份的规定同时废止。